DowDuPont™-fusie succesvol afgerond

Vandaag heeft DowDuPont™ de fusie van The Dow Chemical Company ("Dow") en E.I. du Pont de Nemours & Company ("DuPont") aangekondigd. Het gecombineerde bedrijf zal als holdingmaatschappij opereren onder de naam "DowDuPont™" met drie divisies - Agriculture, Materials Science en Specialty Products.

Midland en Wilmington, - september 01, 2017 - DowDuPont™ (NYSE:DWDP) kondigde vandaag de succesvolle fusie aan van The Dow Chemical Company (“Dow”) en E.I. du Pont de Nemours & Company (“DuPont”) met ingang van 31 augustus 2017. De gecombineerde entiteit opereert als holding maatschappij onder de naam “DowDuPont™” met drie divisies - Agriculture, Materials Science en Specialty Products.

De handel in aandelen van DuPont en Dow werd bij het sluiten van de New York Stock Exchange (NYSE) op 31 augustus 2017 stopgezet. Vanaf vandaag zal DowDuPont op de New York Stock Exchange handelen onder tickersymbool “DWDP.” Ingevolge de fusie-overeenkomst werd voor aandeelhouders van Dow een vaste ruilverhouding vastgelegd van 1,00 aandeel van DowDuPont voor elk aandeel van Dow en voor aandeelhouders van DuPont werd een vaste ruilverhouding vastgelegd van 1,282 aandelen van DowDuPont voor elk aandeel van DuPont.

“Vandaag vormt een belangrijke mijlpaal in de legendarische geschiedenis van onze beide bedrijven”, zegt Andrew Liveris, executive chairman DowDuPont. “Wij zijn zeer verheugd over deze transformerende fusie en het toewerken naar de oprichting van drie voorgenomen toonaangevende, zelfstandige, beursgenoteerde bedrijven. Hoewel ons collectieve erfgoed en onze kracht indrukwekkend zijn, ligt de werkelijke waarde van deze fusie in de beoogde oprichting van drie grootmachten binnen de sector, die bepalend zijn in hun markten en die zullen streven naar groei ten behoeve van alle belanghebbenden. Onze teams hebben gedurende meer dan een jaar gewerkt aan de voorbereiding van de integratie en we maken -- vanaf vandaag -- een vliegende start met het uitvoeren van deze plannen met de bedoeling de opsplitsing zo spoedig mogelijk te voltooien.”

“Voor aandeelhouders, klanten en werknemers vormt het voltooien van deze transactie een definitieve stap die een hogere waarde creëert en meer mogelijkheden voor een toekomst biedt die is gebaseerd op duurzame groei en innovatie“, zegt Ed Breen, CEO van DowDuPont. “DowDuPont is een springplank voor drie toekomstige, sterke bedrijven die beter in staat zijn om te herinvesteren in wetenschap en innovatie, de steeds veranderende uitdagingen van onze klanten op te lossen en langetermijnrendementen te genereren voor onze aandeelhouders. Nu de fusie is voltrokken ligt onze focus op het finaliseren van de organisaties die de grondslagen van deze drie voorgenomen sterke bedrijven zullen vormen en op het benutten van de synergieën om waarde te realiseren. Met een duidelijke focus, zichtbaarheid op de markt en productievere R&D zal elk van de beoogde bedrijven als marktleider toegerust zijn om met succes te concurreren in de markt.”

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur (Board of Directors) van DowDuPont bestaat uit 16 leden - acht bestuursleden uit de raad van het voormalige DuPont en acht bestuursleden ui de raad van het voormalige Dow. Er zijn twee leidinggevende bestuurders: Jeffrey Fettig, voormalig onafhankelijk bestuurder van Dow en Alexander Cutler, voormalig onafhankelijk bestuurder van DuPont. Liveris is executive chairman van de Board en Breen is tevens lid van de Board. Andere bestuursleden zijn:

Van Dow:

  • James A. Bell, voormalig Chief Financial Officer van Boeing
  • Raymond J. Milchovich, voormalig Chairman en CEO van Foster Wheeler AG
  • Paul Polman, CEO van Unilever PLC en Unilever N.V.
  • Dennis H. Reilley, Non-Executive Chairman van Marathon Oil Corp.
  • James M. Ringler, Chairman van Teradata Corporation
  • Ruth G. Shaw, voormalig Group Executive, Public Policy an President van Duke Nuclear

Van DuPont:

  • Lamberto Andreotti, voormalig Chair van de Board van Bristol-Myers Squibb Company
  • Robert A. Brown, President van de Universiteit van Boston.
  • Marillyn A. Hewson, Chairman, President en CEO van Lockheed Martin Corporation
  • Lois D. Juliber, voormalig Vice-Chairman en Chief Operating Officer van Colgate-Palmolive Company
  • Lee M. Thomas, voormalig Chairman en CEO van Rayonier Inc.
  • Patrick J. Ward, Chief Financial Officer van Cummins, Inc.

Drie adviescommissies zijn opgericht door het bestuur van DowDuPont om toezicht uit te oefenen op de oprichting van de divisies Agriculture, Materials Science (Dow) en Specialty Products als voorbereiding op de opsplitsing. Bovendien zal elke adviescommissie een vermogensstructuur ontwikkelen overeenkomstig de richtlijnen vastgelegd in de statuten en de toekomstige CEO en het managementteam van het beoogde bedrijf aanstellen.

Functionarissen DowDuPont

Zoals eerder aangekondigd zal DowDuPont worden geleid door een managementteam dat de sterke punten en de mogelijkheden van beide bedrijven vertegenwoordigd. Naast Liveris en Breen bestaat het team uit de volgende leidinggevenden:

  • Howard Ungerleider, Chief Financial Officer
  • Stacy Fox, General Counsel en Corporate Secretary
  • Charles J. Kalil, Special Counsellor voor de Executive Chairman, General Counsel voor de divisie Materials Science
  • James C. Collins, Jr., Chief Operating Officer voor de divisie Agriculture
  • Jim Fitterling, Chief Operating Officer voor de divisie Materials Science
  • Marc Doyle, Chief Operating Officer voor de divisie Specialty Products

Waarde realiseren voor alle belanghebbenden

Door de complementaire portefeuilles van Dow en DuPont samen te voegen en vervolgens de beoogde marktleiders te creëren verwacht DowDuPont de waarde voor alle belanghebbenden te maximaliseren.

  • Aandeelhouders zullen profiteren van het sterkere, gefocuste investeringsprofiel van de geplande bedrijven en van de aanzienlijke kostensynergieën, alsmede van de groei op lange termijn en de duurzame waardecreatie volgend op de voorgenomen opsplitsing in drie onafhankelijke bedrijven. De transactie zal naar verwachting leiden tot run-rate kostensynergieën van ongeveer 3 miljard dollar en de mogelijkheid voor ongeveer 1 miljard dollar aan groeisynergieën. Het bedrijf verwacht 100 procent run-rate te bereiken op de kostensynergieën binnen de eerste 24 maanden na voltrekking van de fusie.

  • Klanten zullen profiteren van superieure oplossingen en een uitgebreid productaanbod. Door de complementaire sterke punten van Dow en DuPont te combineren zal elk van de beoogde bedrijven in staat zijn om sneller en effectiever te reageren op snel veranderende omstandigheden met innovatieve producten en een ruimer portfolio.

  • Werknemers zullen profiteren van het feit dat ze deel uitmaken van zeer slagvaardige en competitieve marktleiders, die bedoeld zijn voor duurzame groei op lange termijn - wat zal leiden tot meer mogelijkheden voor onze organisaties en onze mensen.

Voorbereidingen voor opsplitsing

Leidinggevenden en integratieteams van Dow en DuPont ontwikkelen momenteel de toekomstige operationele modellen en organisatie-ontwerpen die de gedetailleerde strategie van elk van de beoogde bedrijven zullen ondersteunen. Zodra elke divisie zijn eigen processen, mensen, activa, systemen en licenties voorhanden heeft om onafhankelijk van het moederbedrijf te kunnen opereren, wil DowDuPont de divisies afsplitsen en hun eigen juridische entiteit geven, onder voorbehoud van goedkeuring door de Board en eventuele reglementaire goedkeuringen. De voorgenomen afsplitsingen zullen naar verwachting plaatsvinden binnen 18 maanden.

De beoogde bedrijven zullen naar verwachting omvatten:

  • Een toonaangevend landbouwbedrijf (Agriculture Company) dat de sterke punten van DuPont Pioneer, DuPont Crop Protection en Dow AgroSciences combineert om landbouwers over de hele wereld beter te bedienen met een superieure portefeuille van oplossingen, een ruimere keuze en een competitieve prijsstelling. De gecombineerde capaciteiten en zeer productieve innovatiemotor geeft de toekomstige Agriculture Company de mogelijkheid om een ruimer pakket producten sneller op de markt te brengen en een nog betere partner te zijn voor landbouwers door innovatief te zijn en hen te helpen hun productiviteit en winstgevendheid te vergroten. De toekomstige Agriculture Company zal worden gevestigd in Wilmington, Delaware (USA) met wereldwijd opererende vestigingen in Johnston, Iowa, en Indianapolis, Indiana.

  • Een toonaangevend bedrijf in materiaalwetenschappen (Material Science Company), dat Dow genoemd zal worden en dat zal bestaan uit de afdelingen die de volgende onderdelen van Dow omvatten: Performance Plastics, Performance Materials & Chemicals, Infrastructure Solutions en Consumer Solutions (het plan is om Consumer Care en Dow Automotive Systems; Dow Electronic Materials naar de Specialty Products Company over te brengen), evenals DuPont’s huidige operationele segment Performance Materials. De toekomstige Materials Science Company biedt de sterkste en ruimste aanbod van chemie en polymeren in de hele sector met de omvang en concurrentiepositie om werkelijk gedifferentieerde oplossingen te bieden aan klanten in snelgroeiende eindmarkten, zoals verpakking, transport, infrastructuur en consumenten-verzorgingsproducten. De toekomstige Materials Science Company zal worden gevestigd in Midland, Michigan (USA).

  • Een toonaangevend bedrijf in gespecialiseerde producten (Specialty Products Company) dat zal bestaan uit leidende organisaties zoals DuPont Protection Solutions, Sustainable Solutions, Industrial Biosciences en Nutrition and Health, dat zal integreren met de afdeling Health and Nutrition van FMC in afwachting van de afronding van die transactie, evenals Electronic Technologies, dat een combinatie is van de afdeling Electronics & Communications van DuPont en Electronic Materials van Dow. De toekomstige Specialty Products Company zal een innovatie bedrijf zijn samengesteld uit technologiegedreven, gespecialiseerde businesses met uiterst gedifferentieerde producten en oplossingen die bijdragen aan de transformatie van de industrie en het dagelijks leven. De toekomstige Specialty Products Company wordt gevestigd in Wilmington, Delaware (USA).

Zoals aangekondigd is het bestuur van DowDuPont bezig met een uitgebreide herziening van de portefeuille om, op basis het huidige zakelijke inzicht en de kennis die gedurende de laatste anderhalf jaar is opgedaan, eventuele waardeverhogende kansen te bepalen ten behoeve van de voorbereiding van de beoogde oprichting van de genoemde toonaangevende bedrijven. Klein and Company, Lazard en Morgan Stanley & Co. LLC waren de financieel adviseurs van Dow aangaande de transactie met juridische ondersteuning van Weil, Gotshal & Manges LLP. Evercore en Goldman, Sachs & Co. waren de financieel adviseurs van DuPont aangaande de transactie met juridische ondersteuning van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP.

Over DowDuPont
DowDuPont (NYSE: DWDP) is een holding, bestaande uit The Dow Chemical Company en DuPont met de bedoeling om sterke, onafhankelijke, beursgenoteerde bedrijven op te richten in de vakgebieden landbouw (agriculture), materiaalwetenschappen (materials science) en gespecialiseerde producten (specialty products), die marktleiders in hun respectievelijke bedrijfstakken zullen zijn door productieve, op wetenschap gebaseerde innovatie die aansluit op de behoeften van de klant en helpt bij het oplossen van wereldwijde uitdagingen. Voor meer informatie, ga naar www.dow-dupont.com.

For Editorial Information
Erik van Oosten, afdeling Public Affairs Benelux
The Dow Chemical Company
evanoosten@dow.com
+31 (0)115 67 33 67